Quitação e Renegociação de Dívidas

A Lei nº 14.165, de 2021, objeto de conversão da Medida Provisória n° 1.017, de 17/12/2020, regulamentada pela Portaria MDR n° 2.389, de 23/09/2021, dispõe sobre a possibilidade de renegociação ou de quitação das dívidas decorrentes das debêntures emitidas até 11/06/2021, data de publicação da referida Lei, pelas empresas beneficiárias de recursos provenientes de incentivos fiscais dos Fundos de Investimentos do Nordeste (Finor) e da Amazônia (Finam).

Sim. As empresas podem requerer a renegociação ou a quitação de seus débitos desde a publicação, em 18/12/2020, da MP n° 1.017, de 2020.

A regularização das dívidas, seja por meio da renegociação ou da quitação previstas na referida MP, permite ao devedor limpar seu nome perante as instituições bancárias, eliminando possíveis restrições para tomada de crédito perante outras modalidades oferecidas por instituições financeiras federais.

Para tanto, são oferecidas condições muito vantajosas, atendendo, ao mesmo tempo, um antigo pleito dos cotistas dos Fundos e das empresas devedoras.

As empresas que se interessarem pelos termos da renegociação e da quitação dispostas na Lei nº 14.165, de 2021, têm até 1 (um) ano, contado da data de publicação da Lei, ou seja, até o dia 11/06/2022, para apresentar o requerimento da operação pretendida ao respectivo Banco Operador.

Sim. É facultado a terceiro a assunção da obrigação da empresa devedora, cujo requerimento deverá ser realizado pelo interessado, em conjunto com o representante legal ou mandatário da empresa, perante o respectivo Banco Operador, ao qual caberá proceder à avaliação dos bens oferecidos em garantia real, cuja despesa será custeada pelo pretenso devedor, bem como da demonstração da capacidade de pagamento do interessado.

A assunção de dívida por terceiro interessado deverá ter o consentimento expresso do Departamento de Instrumentos Financeiros e Inovação, do Ministério do Desenvolvimento Regional - MDR, após parecer favorável do respectivo Banco Operador, e fica condicionada:

I) à demonstração e à comprovação da capacidade de pagamento da dívida pelo interessado; e

II) ao oferecimento de garantias reais suficientes ao pagamento de toda a dívida.

Aprovada essa operação, fica exonerado o devedor primitivo, considerando-se extintas, a partir da assunção da dívida, as garantias especiais originariamente dadas ao respectivo Fundo.

Poderão realizar a renegociação dos débitos ou efetivar a sua quitação, as empresas:

I)  cujos projetos receberam o Certificado de Empreendimento Implantado (CEI), tiveram seus incentivos financeiros cancelados sem a constatação de desvio de recursos, na forma do disposto nos incisos II, III ou IV, do § 4º, do art. 12, da Lei nº 8.167, de 16/01/1991, ou se encontram em implantação regular, desde que tenham obtido a Autorização de Encerramento do Projeto (ADEP);

II) que tenham dívidas decorrentes de debêntures conversíveis ou não conversíveis em ações, vencidas ou vincendas, inclusive as provenientes de renegociação, emitidas até 11/06/2021;

III) cujos débitos estejam provisionados há, pelo menos, um ano da publicação da Lei nº 14.165, de 2021, ou lançados totalmente em prejuízo;

IV) que tenham efetuado o pagamento da amortização prévia de 5% do saldo devedor das debêntures, apurado após os rebates, no caso da renegociação; e

V) que comprovem a adoção das providências a seguir, no caso de as ações de sua emissão também integrarem as carteiras dos Fundos:

      a) a adimplência em relação à apresentação dos documentos societários previstos na Lei nº 6.404, de 15/12/1976, na Lei nº 8.167, de 1991, e na Resolução CVM nº 10, de 03/11/2020;

      b) a recompra integral dessas ações, em moeda corrente, pelos valores de avaliação descritos na resposta à Pergunta 28 e resguardada a possibilidade de parcelamento ali prevista, concomitantemente ao pagamento integral do débito, no caso de quitação; e

      c) a recompra integral dessas ações, à vista e em moeda corrente, pelos valores de avaliação descritos na resposta à Pergunta 28, concomitantemente ao pagamento da amortização prévia, no caso de renegociação.

As empresas que receberam o Certificado de Empreendimento Implantado (CEI) e aquelas cujos projetos tiveram seus incentivos financeiros cancelados sem a constatação de desvio de recursos, na forma do disposto nos incisos II, III ou IV, do § 4º, do art. 12, da Lei nº 8.167, de 1991, deverão dirigir o requerimento, devidamente assinado pelo representante legal ou mandatário, a matriz do Banco da Amazônia S/A aos cuidados da Gerência Executiva de Suporte Operacional - GESOP, caso seja a empresa devedora do Finam, ou a uma agência do Banco do Nordeste do Brasil S/A, se a empresa for devedora do Finor, aos quais, observadas as alçadas de decisões administrativas existentes em seus quadros institucionais, caberá a realização das operações, ocasião em que deverão obter informações acerca de pendências porventura existentes, com os Fundos, principalmente as documentais, necessárias às recompras das ações e às conversões das debêntures conversíveis, estas últimas se forem de interesse da devedora.

Os valores de emissão das debêntures, deduzidas as parcelas amortizadas/liquidadas, serão atualizados pelo Índice Nacional de Preço ao Consumidor Amplo (IPCA) ou pela Taxa Referencial (TR), mediante solicitação do devedor, até a data de realização das operações de quitação ou renegociação, excluídos quaisquer bônus, multas, juros de mora e outros encargos por inadimplemento.

As empresas devedoras deverão solicitar ao Banco da Amazônia S/A ou ao Banco do Nordeste do Brasil S/A, operadores dos Fundos de Investimentos da Amazônia (Finam) ou do Nordeste (Finor), respectivamente, os extratos com os demonstrativos da dívida, atualizada pelo IPCA ou pela TR, apurada conforme o caso (renegociação ou quitação), de acordo com os termos da Portaria MDR n° 2.389, de 2021.

Para renegociação ou quitação das dívidas, as empresas deverão apresentar o requerimento da operação pretendida na matriz do Banco da Amazônia S/A aos cuidados da Gerência Executiva de Suporte Operacional - GESOP, se devedora do Finam, ou do Banco do Nordeste do Brasil S/A, se devedora do Finor, onde poderão ser obtidas informações sobre os documentos necessários para a realização do pedido.

Os sítios eletrônicos do Banco da Amazônia S/A ou do Banco do Nordeste do Brasil S/A disponibilizam o Formulário de Requerimento com a lista dos documentos necessários à instrução do pedido das operações de renegociação ou quitação, e conversão das debêntures, se de interesse da empresa. Quanto às informações acerca da regularidade da empresa com o Fundo e da documentação societária pendente, poderão ser obtidas pelas empresas na matriz do Banco da Amazônia S/A, aos cuidados da Gerência Executiva de Suporte Operacional - GESOP, ou por meio das agências do Banco do Nordeste do Brasil S/A, operadores, respectivamente, dos Fundos de Investimentos da Amazônia (Finam) e do Nordeste (Finor).

Em substituição à antiga indexação baseada na taxa TJLP + 4% (quatro por cento), ou outros encargos que o substituíram, é oferecida uma nova indexação para a base de cálculo da dívida existente (IPCA ou TR), mediante solicitação do devedor, além da dispensa de encargos de juros de mora e da aplicação dos rebates a seguir:

I) rebate de 80% (oitenta por cento) para a quitação das dívidas relativas às empresas cujos projetos receberam o Certificado de Empreendimento Implantado (CEI); e

II) rebate de 75% (setenta e cinco por cento) para a quitação das dívidas relativas às empresas cujos projetos tiveram seus incentivos financeiros cancelados sem a constatação de desvio de recursos, na forma do disposto nos incisos II, III ou IV, do § 4º, do art. 12, da Lei nº 8.167, de 1991, ou que se encontram em implantação regular, desde que tenham obtido a Autorização de Encerramento do Projeto (ADEP).

O pagamento integral da dívida será realizado à vista e em moeda corrente, por meio de depósito realizado no Banco Operador do respectivo Fundo com o qual a empresa tem dívida, vedada a quitação parcial.

Em substituição à antiga indexação baseada na taxa TJLP + 4% (quatro por cento), ou outros encargos que os substituíram, é oferecida uma nova indexação para a base de cálculo da dívida existente (IPCA ou TR), mediante solicitação do devedor, além da dispensa de encargos de juros de mora e aplicação dos rebates a seguir, após os quais deverá ser paga a amortização prévia de 5% (cinco por cento) sobre o saldo apurado:

I) rebate de 75% (setenta e cinco por cento) para a renegociação das dívidas relativas às empresas cujos projetos receberam o Certificado de Empreendimento Implantado (CEI); ou

II) rebate de 70% (setenta por cento) para a renegociação das dívidas relativas às empresas cujos projetos tiveram seus incentivos financeiros cancelados sem a constatação de desvio de recursos, na forma do disposto nos incisos II, III ou IV, do § 4º, do art. 12, da Lei nº 8.167, de 1991, ou se encontram em implantação regular, desde que tenham obtido a Autorização de Encerramento do Projeto (ADEP).

Em substituição às debêntures originais, serão emitidas, em favor do respectivo Fundo, novas debêntures não conversíveis decorrentes da renegociação, as quais serão atualizadas diariamente pelos encargos financeiros equivalentes à Taxa de Longo Prazo (TLP), com aplicação do Coeficiente de Desequilíbrio Regional (CDR) sobre a taxa prefixada da TLP, conforme disposto nas Resoluções CMN nºs 4.600/2017 e 4.622/2018, e pagamentos semestrais, com vencimento da primeira parcela em 11/12/2023 e da última parcela em 11/12/2028, com carência até a data de 11/06/2023, independentemente da data de formalização da renegociação.

A garantia será aquela prevista no instrumento original de escritura de emissão de debêntures, devendo ser comprovada, em caso de garantia flutuante, a existência dos ativos oferecidos na constituição de garantia. A impossibilidade de cumprimento de quaisquer das condições previstas para a renegociação implicará na possibilidade de adesão, apenas, à quitação da dívida.

A inadimplência de quaisquer parcelas das dívidas em debêntures renegociadas acarretará o vencimento antecipado de toda a dívida, possibilitando a execução integral do débito pelos Bancos Operadores, além de impedimento para contratação de novos financiamentos com instituições financeiras federais, enquanto permanecer a situação de mora ou inadimplemento.

No caso de a situação de mora ou inadimplemento não ser regularizada no prazo de 30 (trinta) dias, contado do vencimento antecipado, será apurado novo saldo devedor da dívida, com a exclusão, de forma proporcional, do rebate concedido por ocasião da renegociação e aplicação de multa moratória de 10% (dez por cento), sobre o qual incidirão custos básicos equivalentes ao IPCA ou TR, mediante solicitação do devedor, e encargos adicionais correspondentes a 6% (seis por cento) ao ano, de juros simples, computados dia a dia.

Sim. Para tanto, as empresas deverão renunciar ao direito objeto da ação judicial correspondente ou homologar transação em juízo, que abranja a integralidade da lide, sendo as despesas com custas processuais de responsabilidade de cada parte, cuja falta de pagamento não obsta a liquidação ou a repactuação da dívida, admitida a cobrança de honorários advocatícios máximos de 1% (um por cento) do valor original da dívida.

 O índice de inadimplência perante os Fundos é de 99% (noventa e nove por cento).

As empresas que requererem as operações de quitação ou renegociação terão prazo de 1 (um) ano, contado da ciência da decisão favorável, para realizar a quitação ou firmar a renegociação.

Findo o prazo para apresentação do requerimento dos citados benefícios, em 11/06/2022, ou para a realização da operação aprovada, conforme resposta à Pergunta 20, as empresas deverão cumprir as obrigações originalmente assumidas nas respectivas escrituras, podendo ser executadas judicialmente, caso já não tenham sido, e as ações e as debêntures de sua emissão poderão ser vendidas a outros credores.

Sim. A Lei nº 14.165, de 2021, prevê que as dívidas relativas a quaisquer debêntures, inclusive as provenientes de renegociação, desde que emitidas até 11/06/2021, poderão ser quitadas ou renegociadas.

Sim. As empresas enquadradas nessa situação, que atendam aos requisitos previstos na resposta à Pergunta 06, poderão requerer os benefícios nos prazos a seguir, o que ocorrer por último:

I) até 11/06/2022; ou

II) até 180 (cento e oitenta) dias, contados da ciência do arquivamento do processo ou do cancelamento do projeto sem a constatação de desvio de recursos, na forma do disposto nos incisos II, III ou IV, do § 4º, do art. 12, da Lei nº 8.167, de 1991.

As empresas enquadradas nessa situação, inclusive aquelas cujo processo administrativo apuratório foi arquivado, que atendam aos requisitos previstos na resposta à Pergunta 06, para quitar ou renegociar suas dívidas, deverão, previamente, formalizar pedido de Autorização de Encerramento do Projeto (ADEP) ao Departamento de Instrumentos Financeiros e Inovação, do Ministério do Desenvolvimento Regional - MDR, restando tacitamente renunciado, no caso de aprovação da ADEP, o eventual saldo de recursos a liberar em favor da empresa.

Adep é a Autorização de Encerramento do Projeto, concedida pela Subsecretaria de Fundos e Incentivos Fiscais do Ministério do Desenvolvimento Regional - MDR às empresas com projetos em implantação, que possibilita a realização da quitação e da renegociação de suas dívidas perante o Fundo.

A ADEP poderá ser solicitada ao Departamento de Instrumentos Financeiros e Inovação, do Ministério do Desenvolvimento Regional - MDR, enquanto a empresa permanecer com projeto em implantação regular.

Para as empresas emissoras desses títulos, cujos projetos obtiveram o CEI até 11/06/2021, que não tenham promovido a conversão em ações no prazo estipulado no § 2º, do art. 5º, da Lei nº 8.167, de 1991, alterada pela MP nº 2.199-14, de 2001, foi reaberto o prazo para tal providência, desde que respeitados os demais requisitos previstos e o prazo limite de até 11/06/2022, findo o qual as empresas deverão cumprir as obrigações originalmente assumidas nas respectivas escrituras de emissão de debêntures.

A conversão deverá ser realizada concomitantemente à recompra das ações decorrentes desse processo, que será efetivada com a adoção das providências descritas no item “a”, do inciso V, da Pergunta 06, bem como da observância do disposto no §§ 3º, 4º e 5º do art. 5º, do Decreto nº 101, de 17/04/1991, e, no que couber, das condições descritas na Pergunta 28, a seguir, acerca do preço de conversão das ações e do parcelamento da operação de recompra.

As ações e debêntures subscritas pelos Fundos poderão ser alienadas pelos Bancos Operadores em mercado secundário por instrumento particular, mediante pagamento em moeda corrente, à vista ou parcelado, se acatadas, pelo Banco Operador, as justificativas da empresa para o parcelamento, respeitados os prazos e prerrogativas estabelecidos na Lei e o direito de preferência das empresas devedoras à quitação, à renegociação e à conversão em ações, mencionadas anteriormente.

Os valores de avaliação para essa alienação serão computados, conforme a seguir:

I - pela cotação média do último dia em que foram negociados, na hipótese de ações cotadas em bolsa;

II - pelo valor patrimonial, com base no balanço da empresa do último exercício, na hipótese de ações não cotadas em bolsa; ou

III - pelo valor constante na escritura de emissão, corrigido pelo IPCA, na hipótese de debêntures.

No caso de pagamento parcelado:

I - os valores das parcelas referentes às ações serão atualizados pelo IPCA, caso ocorra atraso no seu pagamento, proporcionalmente ao número de dias do inadimplemento; e

II - os valores das parcelas referentes às debêntures serão apurados nas datas do seu pagamento.

Será assegurado à empresa emissora o direito de preferência à recompra de suas ações anteriormente à colocação em mercado secundário nas mesmas condições da alienação a terceiros descritas na Pergunta 28.

Sim. Contudo, a Portaria MDR nº 2.389, de 2021, estabelece que as empresas enquadradas nessa situação, também emissoras de ações, que atendam aos requisitos previstos na resposta à Pergunta 06, exceto em relação ao item “a”, do inciso V, por estarem desobrigadas da apresentação da documentação societária, poderão requerer os benefícios, podendo a recompra dessas ações, no caso de inexistência dos valores mencionados na resposta à Pergunta 28, ser realizada com base nos parâmetros de avaliação a seguir, atualizados pelos índices previstos para correção monetária das demonstrações financeiras até a emissão do Real, se for o caso:

I - valor patrimonial das ações, com base no último balanço levantado pela empresa ou, no caso de passivo a descoberto, no último balanço com patrimônio líquido positivo; ou

II - na ausência do parâmetro mencionado no inciso I anterior:

     a) valor contábil das ações;

     b) valor nominal, se houver, ou valor unitário das ações, que corresponde ao Capital Social dividido pelo número de ações emitidas; ou

     c) valor das liberações de recursos do Fundo efetuadas em favor das empresas.

Além de outras providências a serem adotadas, foi autorizada a recompra de cotas pelos Fundos, anteriormente à sua liquidação, nos prazos e valores de desconto a serem estabelecidos pelo Departamento de Instrumentos Financeiros e Inovação, do Ministério do Desenvolvimento Regional - MDR, após a realização de consulta pública aos cotistas, respeitadas as condições de mercado e dos Fundos e observadas as normas estabelecidas pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM), no que couber.

A recompra de cotas será custeada pelos Fundos, resguardadas eventuais obrigações de aporte de recursos em projetos que ainda se encontram em implantação, bem como outras despesas decorrentes da operacionalização dos Fundos consideradas até a data provável de sua liquidação.

Os cotistas que optarem pela venda de suas cotas, conforme acima, renunciam tacitamente à eventual diferença resultante entre o valor efetivamente realizado no ato da operação e o valor a que teria direito quando da liquidação final do respectivo Fundo, a qual não constituirá receita do Fundo e será doada, de forma gratuita e desimpedida, ao Fundo de Arrendamento Residencial (FAR).

As dúvidas poderão ser encaminhadas diretamente ao respectivo Banco Operador ou ao Departamento de Instrumentos Financeiros e Inovação, do Ministério do Desenvolvimento Regional - MDR, por meio dos canais de comunicação institucionais presentes nos respectivos sítios na internet (Ouvidoria ou Serviço de Informação ao Cidadão - SIC).